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秦兵再至，楚国却没有履行救韩的承诺。
此时韩国难以抵挡秦军的进攻，大败，不得不向秦国求和。
同年，齐国趁秦、韩、赵、楚势力都困在韩国战场且燕国发生子之之乱的时机，派匡章率兵十万，从渤海进发，进攻燕国，五十日以内，直破燕都。
次年，齐国成功吞并了燕国，震动天下。
当时，楚王欲联合赵、魏等国一道伐齐，来使燕国复国。
楚国甚至许诺向魏国割地六城，来确保魏国能留在同盟中。
然而，秦国却以救齐之名出手干预，一边出兵攻下属于魏国的昔日晋国龙兴之地曲沃，一边联合韩国对魏国进行外交施压，从而逼迫魏国退出了合纵伐齐的联盟。
于是这次伐齐便作罢了。
楚怀王十六年（前313年），楚国转而与齐国结盟，北围秦国的前一年攻下的曲沃、以及於中地区（地处商於），来扼制秦国东出。
同年，在齐国的帮助下，楚国已经攻下了秦的曲沃，将要继续进攻於中。
齐楚联盟成了秦国东出的最大障碍，秦国想要断绝齐楚之交。
楚怀王十六年底至十七年年初（前313-312年），秦惠文王与魏襄王在临晋、蒲坂（两地隔黄河相对）会盟，会上讨论到分化齐楚的问题。
期间，楚大夫景鲤出使秦国，也跟随秦王参加了这次会议。
此时，楚王仍然较为重视齐楚之交，他担心景鲤的这一举动会使齐国误会楚国暗中与秦、魏交好，便责问了景鲤。
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其后，秦国继续离间齐楚。
楚怀王十六年（前313年）年末，张仪出使楚国，欺骗楚怀王说，如果楚王断绝和齐国的盟约，秦国就会将六百里商於之地归还给楚国。
楚怀王非常高兴地应允了张仪。
大臣们来向楚怀王祝贺，唯独陈轸劝谏楚怀王不要轻信张仪。
楚怀王说：“我不费一兵一卒即可获得秦国六百里地，满朝臣子都在庆贺，唯独你在阻止我，你想干嘛？”
陈轸回答：“不是这样的。
以臣看来，商於一带的土地非但不能得到，反而会换来秦国和齐国联合起来。
秦、齐二国一旦联合，届时必定会祸患临头。”
楚王要他继续说下去，陈轸则说：“秦国之所以对我楚国如此谨慎，只因为齐楚二国。
如今大王，则会使楚国孤立无援。
秦国又怎么会偏爱一个孤立无援的国家，而白送商於六百里地呢？张仪回到秦国之后一定会背弃对大王的承诺，若是向北与齐国断绝关系，只会招来西边秦国的祸患，两国的军队一定会一起攻打楚国。
我替大王想了下对策，倒不如我们在与齐国暗中合作、表面断交，派人跟随张仪去秦国。
假如秦国把土地割让给我们，再与齐国彻底断交也不算晚。
若他们不将土地割让出来，那也符合我们的策略。”
楚王却说：“希望陈先生闭上嘴不要再讲话了，等着我得到土地便是。”
于是，楚国和齐国断绝了关系，废除了盟约，楚怀王把楚国的相印授给了张仪，还馈赠了大量的财物，派了一位将军跟着张仪到秦国去接收土地。
张仪回到秦国，假装没拉住车上的绳索，跌下车来受了伤，一连三个月没上朝，楚怀王听到这件事，愚蠢地认为张仪是因为他与齐国断交还不彻底吧。
于是就派人去齐国辱骂齐宣王，齐宣王田辟强大怒，齐楚联盟破裂，齐国转而与秦国建交。
：（）亚历山大四世
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